隆华传热关联交易引发成长性质疑

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隆华传热在大步迈向创业板的同时，也留下了诸多疑问，如关联交易意难以逃脱“美化”报表嫌疑，以及风投机构火线增资动机遭到怀疑等等。对此，媒体报道称，该公司的家族式管理，未来或许会有更多的关联方介入，而关联交易的危害显而易见，通过关联交易可虚增利润，造成公司虚假繁荣等，投资者将蒙受巨大损失。 [ 上市全观察栏目]

洛阳隆华传热科技基本资料

公司名称	洛阳隆华传热科技股份有限公司	股票种类	人民币普通股(创业板)
法人代表	李占明	注册资本	6,000 万元
拟发行股数	2000.00 万股	发行后股本	8000.00 万股
每股净资产	3.02 元/股（发行前）	主承销商	光大证券股份有限公司
主营业务	公司主营业务为冷却（凝）设备的研发、设计、生产和销售，压力容器和机械零配件的生产和销售；主要产品为冷却（凝）设备。

洛阳隆华传热科技股份有限公司

下载该招股说明书（申请稿）

关联交易造就虚假繁荣或误导投资者

隆华传热直接关联企业有两家，分别是李延发（李占强之配偶李炎亭之兄长）控制的福格森和李治明（发行人实际控制人之兄弟）控制的智明铸造。

招股书资料显示，福格森成立于2007年11月23日，经营范围为农业机械、工程机械、机械零部件的研制、生产、销售（特种设备及配件除外），截至招股说明书签署日，李延发持有该公司50%的股权。作为关联企业的福格森一度出现在隆华传热的前五大客户当中，具体为2010年为第四大客户，2008年为第三大客户，2008年，该公司营业成本为1537.93万元，但其向隆华传热采购金额却高达834. 57万元，占54.27%，而当年隆华传热归属母公司股东的净利润只有2038.64万元。

由此看来，福格森与发行人的关联交易痕迹明显，但比起智明铸造，却更逊一筹。招股书显示，智明铸造成立于2004年5月26日，经营范围为机械零部件加工，模具制造，铆焊加工。截至招股说明书签署日，李治明持有公司97.5%的股权。

值得注意的是，报告期内智明铸造一直处于隆华传热前五大供应商之列，2008年至2010年分列第五、第一和第四位，而对于智明铸造来说，隆华传热更是其衣食父母。

这还只是其主要关联方，鉴于该公司的家族管理模式，未来不排除还会有更多的关联方介入，而关联交易的危害显而易见：通过关联交易可虚增利润，造成公司虚假繁荣等，容易对投资者形成误导。而这种虚假繁荣一旦破灭，投资者将蒙受巨大损失。

招股书摘要

IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目名称	投资额（万元）
1	高效复合型冷却（凝）器扩产项目	21195.9
2	研发中心扩建项目	3201.75
	合计	24397.65

最近三年财务指标

财务指标/时间	2010年	2009年	2008年
总资产（亿元）	3.368	2.678	1.734
净资产（亿元）	1.815	0.908	0.483
少数股东权益（亿元）
净利润（亿元）	0.5099	0.2947	0.2078
资本公积（亿元）	0.6551	0.3582	0.0128
未分配利润（亿元）	0.5038	0.0449	0.1529
基本每股收益（元）	0.86	0.59	0.41
稀释每股收益（元）	0.86	0.59	0.41
每股现金流（元）	0.71	-0.37	0.04
净资产收益率（%）	33.39	42.61	52.8

报告期内遗漏股权激励费用美化报表

报表遭“美化”

报告期内，隆华传热与其控股公司洛阳福格森机械装备有限公司(以下简称“福格森”)难脱“美化”报表的嫌疑。

招股书资料显示，福格森成立于2007年11月，李延发(李占强之配偶李炎亭之兄长)持有该公司50%的股权。2008年，该公司营业成本为1537.93万元，但其向隆华传热采购金额却达到了834.57万元，占54.27%，可谓是“两肋插刀”。考虑到隆华传热2008年归属母公司股东的净利润只有2038.64万元，如果少了福格森的襄助，肯定要难看一些。

当然，隆华传热在得到自己兄弟鼎力相助的同时，对自家人的帮助实际上也毫不含糊。招股书显示，2008年～2010年，隆华传热向智明铸造采购金额分别达到了551.73万元、837.99万元和671.14万元，营业收入占比分别为58.60%、67.66%和67.90%。

所谓肥水不流外人田，在此得到充分体现。招股书资料显示，智明铸造法人李治明先生(发行人实际控制人之兄弟)持有该公司97.5%的股权。只不过，这样的做法，对于产品质量的控制等，是否有利？

股权激励费用遗漏

招股书显示：2010年1月18日，经隆华传热2010年第一次临时股东大会决议，公司高级管理人员董晓强、刘岩分别以232.5万元认购135万股，折合每股1.72 元人民币，公司股本由5000万股增加至5270万股。2010年1月29日，经隆华传热2010年第二次临时股东大会决议，由中国风投、上海石基、中国汇富、汇鑫茂通等四名法人股东以货币资金增加出资3504万元，共认购730万股，折合每股4.8元人民币，本次增资后，公司股本变为6000万股。

两次增资前后仅隔11天，而公司员工的认购价格显然比外部股东的认购价低了许多，因此这应该属于股权激励性质。而由此产生的股权激励费用，如果参照第二次增资4.8元/股的价格计算，应为270×（4.8-1.72）=831.6万元，占当年净利润的16.31%。从其招股书中显示的财务数据来看，公司并未对该部分股权激励费用作出确认。虽然不到1000万元的费用对同期利润影响并非举足轻重，但需要留意的是此前就有维格娜丝等企业因股权激励费用的问题被拦在IPO大门之外。

火线招股意欲维稳上市

隆华传热火线引进四家风投机构？此举背后的真实目的是什么呢？

招股书资料显示，隆华传热最后一次增资行为发生在2010年1月29日，公司引进四家风投机构，注册资本由5270万元进一步增加至6000万元。其中，中国风投与上海石基各以货币资金1000万元认购208万股，中国汇富以货币资金800万元认购167万股，汇鑫茂通以货币资金704万元认购147万股。

认购价格为每股4.8元，该次增资认购价格是在2009年11月30日每股净资产的基础上，充分考虑公司发展前景，经双方协商后确定。按增资后公司总股本计算，四家机构增资公司的市净率为3.18倍，市盈率为9.8倍。

如果按照7月份创业板新股首发市盈率35倍水平来估计，这些入股一年多的风投机构至少可以获得两倍多的盈利，投资回报超过250%。隆华传热为何甘当“散财童子”呢？

我们首先看看这些风投机构的来头。中国风投的控股股东为中国宝安集团控股有限公司，去年，中国风投成功包装皇氏乳业、鼎龙股份、维尔利和铁汉生态等登陆创业板，上海石基在此方面也颇有经验，在5月份顺利过会的另一家拟上市公司精锻科技的招股书中，也出现了它的名字。

过去我们经常会看到这样一种极端的案例，为了不承担法律风险，原大股东以极低的价格引入活动能力相当强的股东，并赋予相当数量的股份供其转让给更有价值的股东，以便协助包装通过各种渠道达到尽快上市的目的，自己则躲在更深处享受上市所产生的资本溢价。

从表面来看，隆华传热引进的风投机构虽然与之毫无瓜葛，但考虑到目前涉及上市的权力资本交易向远程、间接方向发展，隐蔽性极强。因此为什么要这样做，也许只有它自己心知肚明了。

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